• Augmentation ou réduction de capital dans la société anonyme

    Société anonyme : modification de capital

    Il existe 2 types de modification de capital : l'augmentation et la réduction. Chacun donne lieu au dépôt d'une annonce légale de modification du capital. Concernant les annonces légales de réduction du capital, elles peuvent être motivées ou non par des pertes enregistrées par la société.

    Une augmentation de capital est une modification des statuts qui consiste pour la société à émettre de nouvelles actions pour les associés, ou alors à faire appel aux marchés financiers, ou encore en reversant au capital les profits non-redistribués de la société.

     

    Voici les différentes étapes administratives d'une augmentation de capital :

    1. L'augmentation du capital entraine une modification des statuts de l'entreprise, c'est l'AGE qui est compétente pour prendrecette décision. L'opération doit être approuvée à la majorité des 2/3 des parts sociales dans le cas où la société a été créée après le 4 août 2005 et au 3/4 des parts pour une société créée antérieurement au 4 août 2005.
    2. Dépôt en banque des fonds
    3. Enregistrement du PV de l'AGE
    4. Publication d'un avis légal
    5. Dépôt du dossier au Centre de Formalité des Entreprises (CFE)

     

    La réduction de capital est une obligation légale lorsque des pertes constatées dans les documents comptables ont fait apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

    Souvent les réductions de capital sont décidées en cas de pertes, pour faciliter ensuite une augmentation de capital en numéraire destinée à procurer des nouvelles liquidités nécessaires pour redresser la situation de la société ; ainsi, les nouveaux associés ne craindront pas d'avoir à supporter des pertes anciennes. Cette opération d'augmentation de capital immédiatement après l'avoir réduit est communément appelée « coup de l'accordéon ».

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    * L’augmentation de capital.

    Le capital social peut faire l’objet de modification qu’il s’agisse d’augmentation ou de réduction.

    Cette modification est soumise à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. On augmente le capital pour donner les moyens financiers à la société, d’inventaire, fusionner .....

     

    Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation des réserves.

    1° apports en numéraire.

     

    L’augmentation par apports en numéraire suppose que le capital soit entièrement libéré et ce à peine de nullité de l’augmentation du capital.

     

    Elle se fait par l’émission des VMP (les actions, ORA, OCA, OBSA). Numéraire = argent + compensation en obligation.

     

    Le pouvoir d’émettre ces valeurs mobilières appartient à l’AGE  qui cependant  peut déléguer ce pouvoir au Conseil d'administration qui pourra à tout moment convertir les obligations en action.

    Toute clause qui conférerait au Conseil d'administration le pouvoir de décider seul de l’augmentation du capital serait réputée non écrite.

    En revanche, l’AGE peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation de capital.

     

    Dans les SA cotées, le Conseil d'administration peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital

     

    Les actions émises en échange de l’apport en numéraire sont majorées de primes d’émission. La prime d’émission a pour finalité essentielle d’égaliser les droits des actionnaires anciens et nouveaux en compensant l’avantage consenti aux nouveaux actionnaires qui acquièrent des droits sur les réserves déjà constituées ou sur les plus values de l’actif apparent.

     

    Les anciens actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de souscription qui leur permet de sauvegarder la part qu’ils détiennent dans le capital de la société. C’est un droit de souscrire par préférence aux actions nouvelles.

    C’est un droit d’ordre public. Il est irréductible. Il a une valeur marchande ; on peut le céder. Seul l’actionnaire lui-même peut renoncer à ce droit à titre individuel. 

     

    Lors de l’augmentation de capital, l’AGE qui délibère sur la suppression du droit de souscription n’autorise à prendre part au vote que les actionnaires ne bénéficiant pas de l’augmentation de ce capital.

    2) augmentation par incorporation de réserves

    Il arrive que l’augmentation se fasse par incorporation de réserves ; c’est un virement du compte réserve au compte capital.

     

    Quand on veut faire entrer dans le capital un actionnaire préférentiel qui a beaucoup des sous, on parle d’une augmentation  de capital réservé. Dans ce cas, il est demandé aux actionnaires de renoncer à leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; Seule l’AGE peut supprimer ce droit  et elle le fait après rapport du CA et du commissaire aux comptes et à ce peine de nullité de la délibération.

     

    Valeur mobilière composée : Par exemple Obligation convertible en action. L’exercice de cette faculté de conversion entraîne une augmentation de capital, du montant de l’obligation. Le paiement de l’obligation se fait par une compensation d’action.( augmentation de capital réservé.)

     

    Augmentation de capital avec bon de souscription d’action : C’est une augmentation du capital réservé ; Lorsque le bénéficiaire de l’augmentation du capital réservé est un actionnaire, il ne prend pas part aux votes. L’assemblée qui délibère sur la suppression du DPS n’autorise à prendre part au vote que les autres actionnaires.

     

    * La réduction de capital.

     

    Elle ne doit pas être confondu par l’amortissement des actions qui est le remboursement par anticipation de la valeur nominal des actions sans modification du capital. Cette pratique elle est autorisée sous certaines conditions.

    S’agissant de la réduction du capital, la seule obligation est de ne pas aller en dessous du capital minimum légal. On ne peut empêcher une réduction du capital sous prétexte qu’il y au gage pour les créanciers. Seuls les actionnaires sont maîtres du capital  et le seul gage des créanciers (gage obligatoire) est le capital minimum.

    Il arrive que le capital soit réduit avec pour ambition de l’augmentation du capital pour permettre à un nouvel actionnaire d’entrer dans la société et si l’augmentation suit la réduction cette réduction peut aller jusqu’en dessous du minimum légal. On parle alors du « coup d’accordéon ».

    Ex : J’ai une somme de 100.000 euros à mettre dans une société pour avoir 95 %.La société a déjà un capital de 50.000 euros. I l faut réduire le capital pour que les 100.000 euros corresponde à 95 % du capital.

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