• La fusion ou la scission des sociétés

    La fusion ou la scission des sociétés

     La fusion est l’opération par laquelle plusieurs sociétés choisissent de se réunir pour n’en former qu’une seule.

    La scission peut, être définie comme la transmission du patrimoine d'une société à deux ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles.

     

    Dans les deux cas, cela entraine la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent. Le patrimoine est transmis et les associés des sociétés qui disparaissent acquièrent la qualité d’associé au sein des sociétés bénéficiaires.

    § 1. Les définitions

     ·        La fusion est l'opération par laquelle une société en annexe une autre, l'annexante et l'annexée ne faisant plus qu'une seule et même société. La fusion provoque une augmentation de Capital chez l'annexante et une dissolution de Capital chez l'annexée ; Les associés de cette dernière deviennent donc des associés de la première.

    ·        La scission est l'opération par laquelle une société disparaît en transmettant son patrimoine à deux autres sociétés, qualifiées de sociétés bénéficiaires, crées pour l'occasion ou existantes.

     

    § 2. Les procédures

     ·        La fusion : l'obligation de dresser un projet de fusion est expressément posée par la loi. Il est établi par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants des sociétés concernées. Ensuite la décision prend la forme de l'adoption de résolution au sein des sociétés participant à l'opération, résolution qui font l'objet d'une publicité pour informer les tiers. La date de fusion accomplit l'union entre les sociétés concernées où se confondent leurs actifs et leurs passifs, leurs salariés, leurs associés et leurs dirigeants.

    NB On entend par clause de rétroactivité la stipulation par laquelle les parties à la fusion entendent reporter les effets de celle-ci à une date antérieure à celle de son approbation, par ex à la date d'arrêté des comptes.

    ·        La scission : La société scindée est appelée à disparaître du fait de la scission. De là l'intervention des actionnaires qui doivent voter la scission en A.G.E. , sur la base d'un projet de scission et d'un rapport d'un commissaire à la scission. Les actionnaires de la société scindée recevront des actions de chacune des sociétés bénéficiaires de la scission selon une parité d'échange définie au projet de scission.

     

       Dans les deux cas, les sociétés qui participent à la fusion (ou scission), établissent un projet de fusions (ou de scission). Celui-ci est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce. Enfin, il est procédé à sa publication. Une fois la publication réalisée, la nouvelle société ou, la société restante est immatriculée. Dès lors la fusion (ou la scission) prend effet.

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