• La SARL : constitution, fonctionnement, dissolution

      SOCIÉTÉ ANONYME A RESPONSABILITÉ LIMITÉE 

    On estime que deux tiers (2/3) des sociétés immatriculées sont des SARL.

    • -          La SARL permet de limiter la responsabilité des associés.
    • -          Elle permet d’éviter l’intuition grâce aux règles encadrant la cession des parts.

    Elle est constituée entre les associés qui n’ont pas la qualité de commerçant et ils ne sont pas responsables que dans la limite de leurs  apports.

    C’est une société de nature hybride dans la mesure où elle est tout autant une société de personne qu’une société de capitaux.

     

     

    §1. La constitution de SARL

     Certaines activités ne peuvent être exercées sous la forme de SARL. L’article L 2233-1 du code de commerce dispose que des sociétés d’assurances, de capitaux, d’épargne ne peuvent adopter la forme d’une société SARL. En dehors de ces cas, la SARL peut être constituée.

     

    1) Conditions de fonds. 

    ·         Les conditions de fonds relatives aux associés :

    -      La SARL peut ne comporter qu’un seul associé. A la différence des autres sociétés commerciales, on a fixé un nombre maximum des associés qui est fixé à 100 personnes et un nombre minimum des associés fixé à 2 personnes. L’article L 223 -3 du code de commerce.

    -         Les associés doivent transformer la SARL en EURL si le nombre tombe à un associé et en SA si les associés dépassent le nombre de 100.

    -         Les associés de SARL ne deviennent pas commerçants de sorte que la SARL est ouverte à tous sans conditions particulières tenant à la capacité. Donc un mineur peut être associé.

     

    ·         Les conditions de fonds relatives au capital :

    -         Quand au capital, il était au départ fixé à 3050 euros, il est passé à 7500 euros par la suite et depuis la loi du 01/08/2003, le capital minimum est de 1 euro

    -         Le capital est divisé en parts sociales dont la valeur minimale est fixée par les statuts.

    -         La libération d’apports en numéraire se fait à raison d’un 1/5 immédiatement et les 4/5 restant doivent être libérés dans les 5 années qui suivent.

    -         Le Capital peut être composé d’apports en nature dont l’évaluation doit être soumise à un commissaire aux comptes étant entendus que les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur qu’ils attribuent aux apports en nature. Les apports en nature doivent être intégralement et immédiatement libérés.

    -         Depuis la loi du 15/05/2001, le capital peut être composé d’apports en industrie

     

    2)Les conditions de forme.

     Autres les mentions habituelles exigées lors de la constitution de toute société, les statuts de SARL doivent comporter l’indication de la répartition des parts sociales entre associés (L’article L223-7).

    De plus, deux formalités supplémentaires  doivent être opérées dans la SARL

    ·         Obligation de dépôt de fonds

    ·         Intervention de commissaires aux apports.

     

    a.     Obligation de dépôt de fonds

     Lorsque  les associés font apport en numéraire, ces sommes doivent être déposées, dans les huit jours, à la caisse de consignation, chez le notaire ou à la banque pour le compte de la société en formation.

     Il s’agit d’une mesure de défiance en l’endroit des fondateurs car ils ne peuvent conserver les fonds versés par les associés car ils sont indisponibles. Ces fonds ne peuvent être retirés que par le mandataire de la société après immatriculation.

    Si la société n’a pas été immatriculée dans le 6 mois suivant le dépôt  des fonds, l’apporteur pourra demander les fonds versés.

     

    b)    Intervention de commissaires aux apports

     Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature, l’évaluation opérée par le commissaire  aux apports qui fera un rapport annexé aux statuts.

     Ce commissaire est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les commissaires attachés au tribunal de commerce et il est désigné à l’unanimité des futurs associés.

     A défaut d’accord des associés, il sera désigné par l’ordonnance du tribunal de commerce à la requête de l’associé.

     Par exception, le commissaire aux apports n’a pas à intervenir si aucun apport en nature n’est évalué à plus de 7.500 euros et que la valeur des apports en nature n’excède pas la moitié du capital (L223-9 du code de commerce)

     

    Type de société

    SA à conseil d'administration (CA)

     

    Nombre d'associés

    2 à 100 associés, personnes physiques ou morales.

     

    Direction de l'entreprise

    La direction de la société est assumée par au moins un gérant, personne physique.
    Le gérant peut être un associé ou un tiers à l'entreprise.
     
       
       
       
       
       
       
       
       

     

     

    Montant du capital social

    Le montant du capital social est librement déterminé par les associés dans les statuts.  

    Nature des apports

     

    Le capital social doit être constitué d'apports en numéraire (argent), et/ou d'apports en nature (tout bien autre qu'une somme d'argent).
    Les apports en industrie sont autorisés, mais ils ne concourrent pas à la formation du capital social.
     

     

     

    Libération des apports

       
    • Les apports en nature doivent être intégra–lement libérés au jour de la constitution de la SARL.
    • Les parts sociales représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins 20 % de leur montant lors de la constitution de la SARL, sous réserve de verser le surplus dans les cinq ans à compter d
     
       

     

     

    Pouvoirs du dirigeant

       
    À l'égard des tiers, le gérant de la SARL comme le président de la SAS dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.
    Néanmoins, la société est engagée même par les actes de son représentant légal qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins de rapporter la preuve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
     
     
     
     
     
       

    Statut social du dirigeant

    • Le gérant majoritaire est soumis au régime des travailleurs non salariés (TNS).
    • Le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé, non rémunéré ne relève d'aucun régime obligatoire de protection sociale ;
    • Le gérant non associé, minoritaire ou égalitaire rémunéré est soumis au régime général de la Sécurité sociale.
     
     
     
     
     
     

    Statut fiscal du dirigeant

    Les rémunérations versées au gérant de SARL sont soumises à l'IR :
    • dans la catégorie des traitements et salaires pour les gérants minoritaires et gérants non associés ;
    • suivant les modalités prévues par l'article 62 du Code général des impôts pour les gérants majoritaires.
     
       
       
       
       
       

    Statut fiscal de l'entreprise

    Les rémunérations versées au gérant de SARL sont soumises à l'IR :

    • dans la catégorie des traitements et salaires pour les gérants minoritaires et gérants non associés ;
    • suivant les modalités prévues par l'article 62 du Code général des impôts pour les gérants majoritaires.
     

     

     

     

     

    Responsabilités encourues

    • limitée au montant de leurs apports ;
    • Dirigeants : responsabilité civile et/ou pénale pour les fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
    • Les associés : responsabilité en principe limitée au montant de leurs apports ;
    • Gérant : responsabilité civile et/ou pénale pour les fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.

     

     

     

     

     

    Comparaison SARL / SAS

     

     §2. La dissolution de la SARL

     La SARL n’est pas une société des personnes. Par conséquent, le sort de la société est indépendant des événements pouvant affecter la personne des associés. Ainsi, la SARL n’est pas dissoute par l’incapacité, par la liquidation, faillite d’un associé ou son interdiction à conduire des affaires.

     De plus, la SARL n’est pas dissoute par le décès d’un associé à moins que les statuts ne prévoient le contraire ;

    La dissolution est encourue quand le nombre des associés dépassent 100. La situation doit être réglée dans un délais d’un an en transformant en SA. Si on ne régularise pas la société, la société sera dissoute de plein droit (L 223-3).

     La société est menacée de dissolution en cas de perte de plus de ½  du capital (L 243-1). Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres sont devenus inférieurs à ½ du capital social. Les associés décident  dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes qui ont fait apparaître des pertes s’il y a lieu de dissoudre la société. Si les associés n’ont pas voté la dissolution, la situation  doit être régularisée  dans deux ans. A défaut, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société.

     

    §3 : Le fonctionnement de la SARL.

     

    A. Les associés de la SARL.

     Les associés de la SARL n’ont aucune obligation envers les tiers. Les associés ont tout au plus des obligations envers la société si leurs apports n’ont pas été libérés intégralement.

    La qualité d’associé confère les droits de nature pécuniaire et politique.

     

    1)-  Les droits pécuniaires des associés.

    Comme tous les associés, les associés de SARL ont vocation de profiter des bénéfices à recevoir en dividende. Les associés sont titulaires de parts sociales représentant la valeur patrimoniale. Les conditions de cession et de transmission doivent être précises.

     

    a). La cession.

    La cession des parts entre vifs peut être subordonnée à un agrément dont le principe et la modalité varient selon la personne cessionnaire.

    ·         Lorsque les parts sont cédées à un tiers étranger.

    Article L 223-14 du code de commerce impose que les associés consentent à la cession des parts sociales. Ce consentement doit être donné par la majorité  des associés représentant  au moins ½  des associés ; C’est donc une double majorité exigée (par tête et par capital).

    Le cédant va participer au projet de cession. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. 

    ·         Lorsque les parts sont cédées au conjoint, à un ascendant ou à un descendant.

    Les parts sont librement cessibles (L 223-13). Cette règle n’est pas toute fois d’ordre public. Les statuts peuvent imposer une procédure d’agrément dans cette hypothèse dans les mêmes conditions que lorsque les parts sont cédées à un tiers. 

    ·         Lorsque les parts sont cédées à un coassocié.

     Les parts sont librement cessibles (L 223-16). Les statuts peuvent déroger à cette règle en prévoyant une procédure d’agrément dans les mêmes conditions que pour cession à un tiers.

     

    Lorsque un agrément est exigé, l’associé cédant doit procéder à la notification du projet de cession à la société ainsi que à chaque associé par acte huissier ou lettre recommandée. La décision sur l’agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois à compter de dernière notification. Ce délai peut toute fois  être abrégé lorsque la procédure est imposée par les statuts.

     

    A l’expiration de ce délai, si la société n’a pas fait connaître sa décision, l’agrément est réputé acquise.

    Si la société refuse l’agrément, l’associé n’est pas prisonnier de la société. Il bénéficie d’un droit au rachat  de ses parts sociales à condition qu’il détienne ses parts pendant deux ans. Ce délai est cependant écarté lorsque la cession consiste en une donation à un conjoint ; à un descendant ; soit à ascendant.

     

    La société doit faire procéder au rachat des parts de l’associé dans un délai de 3 mois à compter du refus d’agrément. A défaut de rachat dans ce délai, l’associé peut procéder à la cession projetée en dépit de refus. 

     

    Modalités de rachat

     

    -          un associé ou un tiers agréé par les associés peut réaliser l’acquisition des parts sociales.

    -          A défaut, la société elle-même procédera au rachat des parts en déduisant son capital social. Le prix de rachat  des parts  sera déterminé par un expert (article 1843 du cc).

    -          Si l’agrément est accordé, la cession des parts est réalisée, un écrit devra être dressé et la cession devra être signifiée à la société pour lui être opposable. Pour rendre la cession opposable à la société, la signification supposant un acte d’huissier peut être remplacé par le dépôt d’un acte original de l’acte au siège social.

    -          La cession des parts devra être publié au RCS pour être opposable aux tiers.

     

    b)    La transmission des parts sociales.

     

    Les parts de la SARL sont en principe librement transmissibles par voie de succession ; article L223-12. En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute, elle continuera avec les héritiers.

     

    Cependant, les statuts de sociétés peuvent écarter les règles qui ne sont pas d’ordre publiques. Les statuts peuvent signifier que le décès d’un associé emportera la dissolution de la société ; ils peuvent également subordonner l’entrée d’héritier dans la société par un procédé d’agrément.

    2)-    Les droits politiques des associés.

    a)    Droit de vote (adoption des décisions collectives).

     Les décisions arrêtées par la collectivité des associés sont prises en principe lors de la réunion de l’assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que les décisions ou certaines entre elles seront prises sur une simple consultation écrite. Seule une assemblée générale annuelle sera obligatoire. Elle est appelée à approuver les comptes annuels.

     Chaque associé dispose d’un nombre des voix égales au nombre des ses parts. Le déroulement de l’assemblée obéit à certains formalismes. Un procès verbal de délibération  devra être obligatoirement établis et signé par le gérant de la société.

     

    ·         Les règles applicables.

    --  Les règles concernant les décisions ordinaires.

     Les décisions qui n’affectent pas la modification des statuts doivent  être adoptées sur une convocation à la majorité absolue des parts. Aucun quorum n’est imposé. Si la majorité absolue n’est pas obtenue, il peut être procédé à la 2ème convocation et la décision sera prise à la majorité  relative.

    Il suffira que la décision obtienne la majorité des associés qui se sont exprimés. Les statuts peuvent prévoir des règles plus contraignantes.

     

    --  Les règles concernant les décisions extraordinaires.

     Les décisions extraordinaires conduisant à la modification des statuts sont prises en principe à la majorité de ¾ du capital social sans exigence de quorum. L’exemple des décisions  concernées :

    -   La dissolution anticipée de la société ;

    -   La transformation de la société ;

    -   L’augmentation du capital ;

     

    ·       Toutefois, il y a des exceptions :

    ·         Le changement de nationalité et l’augmentation des engagements de l’associé supposeront en toute cause un vote unanime.

    ·         L’augmentation du capital lorsqu’elle résulte de l’incorporation des réserves peut être décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

    ·         La loi de 02/08/2005 en faveur de PME a introduit une 3ème exception à l’article 223-30 : Pour les SARL constituée après la publication de cette loi(du 04/08/2005), un nouveau régime sera appliqué pour voter la modification ; d’une part, la loi impose un quorum, l’assemblée générale ne délibère valablement que si les associés présents représentent ¼ des parts sociales sur 1ère convocation et 1/5 des parts sociales à la 1ème convocation ; d’autre part, la loi a modifié la majorité exigée qui n’est plus que 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

     Ce dispositif peut régir les SARL créées avant cette loi, mais il faudra l’accord unanime des associés.

     

    b)    Droit à l’information.

     Une information périodique est due aux associés à l’occasion de la convocation de l’assemblée générale annuelle  des associés. Certains documents devront leur être transmis.

    ·        Les comptes annuels

    ·        Les rapports de gestions

    ·        Les textes et résolution proposée.

    Par ailleurs, les associés de leur propre initiative peuvent prendre connaissance  de l’inventaire et poser des questions écrites au gérant. Le gérant doit y répondre à l’assemblée générale.

    A tout moment, l’associé peut se faire délivrer la copie des statuts et prendre connaissance des documents sociaux dans une limite de 3 derniers exercices.

     L’associé peut deux fois par exercice poser des questions au gérant  sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Le gérant doit répondre dans un délai d’un mois.

     

    B) Le gérant de la SARL.

     a)    Le statut du gérant.

     Au sein d’une SARL, le gérant ne peut être qu’une personne physique. Les associés peuvent décider un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en dehors de ceux-ci.

     Le gérant ne doit pas nécessairement avoir la capacité commerciale mais il ne doit pas également être frappé d’une interdiction de gérer la société commerciale. Le gérant est nommé par les statuts (gérant statutaire) ou par une décision prise ultérieurement ou décision ordinaire.

     Il est nommé pour durée  de la société sauf clause contraire dans les statuts. Sa révocation peut être invoquée pour juste motif par une décision ordinaire des associés. Sa révocation peut être également décidée par le juge à la demande de tout associé qui invoque une cause légitime.

     La rémunération du gérant est facultative. La détermination de cette rémunération résulte des statuts ou décision ultérieur. Le gérant bénéficie de statut du régime des traitements et salaires. Mais le régime social qui lui sera appliqué dépend de sa situation.

    Le gérant associé majoritaire sera considéré comme travailleur indépendant.

     

    b)    Les pouvoirs des gérants.

     Comme tout dirigeant, le gérant dispose du pouvoir de représenter la société à) l’égard des tiers et du pouvoir de direction des affaires sociales au sein du groupement. Il sera investi les pouvoirs les plus étendus  pour agir dans toutes les circonstances au nom de la société ; article L 223-18 du code de commerce. Ces règles générales comportent de restriction au sein de SARL. Certaines conventions conclues par les dirigeants sont réglementées et autres  conventions leur sont interdites. 

    ·         Conventions réglementées.

     L’article L 223-19 réglemente deux types de conventions qui relèvent de cet article.

    -          Convention que la SARL conclut avec  son associé ou gérant ou société ou une personne interposée.

    -          Conventions que la SARL conclut avec une autre société dont l’un des dirigeants ou associés indéfiniment responsable se trouve simultanément être gérant ou associé de la SARL.

     Pour ces conventions, des procédures spécifiques s’appliquent à moins que ça soit mis en cause une opération courante entrant dans les activités habituelles  ou dans des conditions usuelles consenties avec les tiers. Si ce n’est pas une opération courante (article 223-19 du code de commerce).

     Ces nouvelles réglementations doivent être soumises au contrôle de l’assemblée générale. En principe, les associés ne doivent donner qu’une approbation à postérieur. Pour ce faire, les associés devront voter mais les parts du gérant ou associé concerné ne sera pas compté pour le calcul de la majorité.

     Par exception, l’autorisation préalable par la société est exigée quand la convention est conclue par un gérant non associé et que la société ne comporte pas des commissaires aux comptes. Si cette procédure n’a pas été suivie ou si al convention n’a pas été approuvée par les associés, le responsabilité civile du gérant ou de l’associé contractant pourra être engagée pour indemniser les associés sur les conséquences préjudiciables résultant de la convention.

     

    ·         Conventions qui sont interdites au gérant par l’article L 223-21.

     Certaines conventions ne peuvent être conclues par le gérant. Le champ d’application pour cet article doit être précis quant aux personnes et quant aux conventions.

    Les conventions visées sont de 2 types :

    -          Convention de prêts quelques soit leurs formes.

    -          Contrat de cautionnement, contrat assimilé à l’aval.

     Par exception, cette interdiction est écartée lorsqu’une société exploite un établissement financier et que l’opération est couramment conclue à des conditions normales.

     Quant aux personnes.

    L’interdiction vise les conventions conclues par les SARL au profit de ses gérants ou de ses associés, personnes physiques ou représentant des associés (personnes morales) ainsi qu’ aux conjoints, aux ascendants et descendants de toutes ces personnes.

     La sanction encourue est la nullité de la convention. Cette nullité est d’ordre publique et peut être évoquée par tout intéressé et la société ne pourra pas y renoncer. L’annulation pourra être accompagnée des dommages et intérêts. Les sanctions pénales peuvent être aussi encourues si la convention révèle l’abus de biens sociaux.

     Tableau comparant la société anonyme, la SARL, la SNC ou la SAS

     

     

    SAS / SASU

    SARL

    SA (forme classique)

    SNC

     

    Quel est le nombre d'associés requis ?

    1 associé minimum - pas de maximum (personne physique ou morale)

    2 associés minimum - 100 maximum (personnes physiques ou morales)

    7 associés minimum - pas de maximum (personnes physiques ou morales)

    2 associés minimum - pas de maximum (personnes physiques ou morales)

     

    Quel est le montant minimal du capital social ?

    37 000 euros minimum. 50 % des apports en espèces sont versés obligatoirement au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 ans.

    Capital social librement fixé par les associés. Pas de minimum obligatoire .20 % des apports en espèces sont versés obligatoirement au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 ans.

    37 000 euros minimum. 50 % des apports en espèces sont versés obligatoirement au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 ans.

    Il n'y a pas de minimum obligatoire. Les apports en espèces sont  versés intégralement ou non à la création. Dans ce dernier cas, le solde peut faire l'objet de versements ultérieurs, sur appel de la gérance, au fur et à mesure des besoins.

     

    Apports

    - Apports en numéraire 

     

     

     

     

    - Apport en nature 

     

    Les apports en industrie sont interdits dans les sociétés par action.

     

    Qui dirige l'entreprise ?

    Les associés déterminent librement dans les statuts les règles d'organisation de la société. Seule obligation : nommer un président, personne physique ou morale, associé ou non. 

    La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérant(s), obligatoirement personne(s) physique(s). Le gérant peut être, soit l'un des associés, soit un tiers.

    La SA est dirigée par un Conseil d'administration, comprenant 3 à 18 membres, obligatoirement actionnaires. Le Président est désigné par le Conseil d'administration parmi ses membres.Un directeur général peut également être nommé pour représenter la société et assurer sa gestion courante. 

    La SNC est dirigée par un ou plusieurs gérant(s), personne physique ou morale. Il peut s'agir, soit de l'un des associés, soit d'un tiers.          

     

    Quelle est l'étendue de la responsabilité des associés ?

    La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. 

    La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, sauf s'ils ont commis des fautes de gestion ou accordé des cautions à titre personnel.

    La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

    Les associés sont responsables indéfiniment, sur l'ensemble de leurs biens personnels, et solidairement.

     

    Quelle est l'étendue de la responsabilité des dirigeants ?

    Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeants.

    Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeants.

    Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeants.

    Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeants                   

     

    Quel est le mode d'imposition des bénéfices ?

    Les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés.

    Les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés.Il est toutefois possible d'opter pour l'impôt sur le revenu dans le cas de la SARL de famille.

    Les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés.

    Il n'y a pas d'imposition au niveau de la société. Chaque associé est personnellement imposé sur sa part de bénéfices au titre de l'impôt sur le revenu (dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux).La société peut toutefois opter pour l'impôt sur les sociétés.

     

    La rémunération des dirigeants est-elle déductible des recettes de la société ?

    Oui

    Oui

    Oui

    Non, sauf option pour l'IS

     

    Quel est le régime fiscal du dirigeant ?

    Imposition à l'IR : Traitement et salaires pour le président.

    Traitement et salaires.

    Traitement et salaires pour le président du conseil d'administration.   

    Impôts sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux.

     
     
     
     
     
     

    Quel est le régime social du dirigeant ?

    Le Président est assimilé salarié.

    Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilé salarié - Gérant majoritaire : non salarié

    Le Président est assimilé salarié. Les autres membres du conseil d'administration ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions de dirigeants et ne relèvent par conséquent d'aucun régime social. 

    Régime des non salariés

     

    Quel est le régime social des associés ?

     Régime des salariés (s'ils sont titulaires d'un contrat de travail)

    Régime des salariés (s'ils sont titulaires d'un contrat de travail)

    Régime des salariés (s'ils sont titulaires d'un contrat de travail)

    Régime des non salariés

     

    Qui prend les décisions ?

    Les associés déterminent librement dans les statuts les modalités d'adoption des décisions. Certaines décisions doivent cependant être obligatoirement prises collectivement (approbation des comptes, modification du capital...).

    Les décisions de gestion courante sont prises par le gérant. Les décisions dépassant les pouvoirs du gérant sont prises en assemblée générale ordinaire (par exemple : l'approbation des comptes annuels...). Les décisions modifiant les statuts sont prises en assemblée générale  extraordinaire (par exemple : le changement de siège social, la modification de l'activité...).

    Les décisions de gestion courante sont prises par le directeur général ou, s'il n'en existe pas, par le président. Assemblées générales ordinaires et extraordinaires : mêmes règles que dans les SARL.

    Les règles applicables sont les mêmes que pour une SARL.

     

    La désignation d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?

    Oui

    Non sauf si 2 des 3 conditions suivantes sont remplies : - le bilan est supérieur à 1 550 000 €, - le CA HT est supérieur à 3 100 000 €, - l'entreprise compte plus de 50 salariés 

    Oui

    Mêmes règles que pour une SARL

     

    Comment transmettre l'entreprise ?

    Par cessions d'actions. Les statuts peuvent prévoir certaines clauses (ex : inaliénabilité, agrément préalable de cession...).

    Par cession de parts sociales .

    Par cession d'actions sauf clause contraire des statuts.

    Par cessions de parts à l'unanimité des associés.

     
     

    Formalités

    Rédaction des statuts : dans ce cadre, la loi laisse à l'associé une grande liberté de rédaction

    Rédaction des statuts :

     

     

     
     

    Coûts des formalités d'entreprise

    - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés (y compris le dépôt d'actes) : 83,96 euros 

     

     

     

     

     

     

    - Frais de publication (journal d'annonces légales) : environ 230 euros

     

     

     

     

     

    Points forts

    - Responsabilité limitée aux apports (sauf fautes de gestion) 

    Responsabilité des associés limitée aux apports 

    Responsabilité des actionnaires limitée aux apports 

     

     

    - Structure évolutive facilitant le partenariat (ex. : possibilité d'accueillir un nouvel associé) 

    Structure évolutive permettant le partenariat 

    Structure évolutive permettant le partenariat 

     

    - Souplesse contractuelle : liberté aux associés pour déterminer les règles statutaires de fonctionnement et de transmission des actions 

    Possibilité pour le dirigeant d'avoir la couverture sociale des salariés (sous conditions) 

    Possibilité d'être salarié de la société 

     

    - Possibilité de créer une SAS avec un seul associé 

    Possibilité pour les associés non dirigeants, d'être salariés de l'entreprise (sous réserve d'un vrai lien de subordination, voir notamment cas de l'époux salarié) 

    Charges sociales calculées uniquement sur la rémunération 

     

    - Crédibilité vis à vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs ...) 

    Charges sociales calculées uniquement sur la rémunération

    Facilité et souplesse de transmission des actions 

     

    - ¨Possibilité de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux dirigeants et/ou salariés de l'entreprise

     

    Crédibilité vis à vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs...)

     

    Points faibles

    Structure non adaptée aux petites activités 

    Frais et formalisme de constitution 

    Frais et formalisme de constitution 

     

     

    Frais et formalisme de constitution

    Obligation d'être très rigoureux dans la rédaction des statuts 

    Rigidité des statuts fortement règlementés 

     

     

    Formalisme de fonctionnement 

    Grande lourdeur de fonctionnement 

     

     

    Obligation de désigner un commissaire aux comptes

    Instabilité du président (révocation sans préavis et sans indemnité par le conseil d'administration) 

     

     

     

    Obligation de désigner un commissaire aux comptes

     

     

     

     

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