• Les différents types de société : SARL, SA, SNC, EURL, SAS...

    Les différents types de société : SARL, SA, SNC, EURL, SAS

      En effet, plusieurs critères peuvent être utilisés pour classifier les sociétés.

     §1 : Société à risque limité et société à risque illimité.

     Selon  la forme sociale donnée par les associés, les risques qu’ils encourent peuvent se limiter à la perte des rapports réalisés à la société ou aller au delà  répondant des dettes de la société.

     Constituent des sociétés à risque limités, les sociétés par action SA et SAS, SARL. A l’inverse des sociétés commerciales, les associés doivent infiniment et solidairement répondre des dettes de la société au sein des SNC et des sociétés dépourvues de personnalités morales (société de participation et société créées de fait).

     Les sociétés en commandités simples ou par action présentent quelques particularités au regard de cette qualification. En effet, ces sociétés regroupent deux catégories d’associés, les commandités qui ont les mêmes qualités  que les SNC, donc qui répondent solidairement des dettes et les commanditaires qui ne sont pas tenus des dettes de la société car les risques se limitent à leurs apports.

     

    §2 : Sociétés des personnes  et sociétés des capitaux.

     

    Les sociétés des personnes, ce  sont les sociétés qui reposent sur la confiance qu’inspire la personne de chaque associé. Le contrat de chaque associé présente un fort intuitu  personae. Les parts détenus par les associés ne sont pas librement cessibles, il faut l’accord et agrément de tous les autres associés.

    Ces sociétés sont dissoutes par le décès ou l’incapacité de l’un des associés. L’importance prise par l’associé se traduit par l’obligation aux dettes de la société.

    Ex : SNC, société en commandité simple, les associés commanditaires peuvent limiter les risques  qu’ils encourent. Ce sont les règles de fonctionnement de SNC qui sont appliquées.

     

    A l’opposé des sociétés des personnes, il y a des sociétés des capitaux. Ce sont donc des sociétés dans lesquelles la contribution financière des associés importe d’avantage que la personne de l’associé.

    Les parts sont librement cessible, la société survivra du décès ou de l’incapacité d’associé. L’associé ne répond pas des dettes de la société au delà de son apport.

    Ex : Les SA, toutes les sociétés par action.

    Cette qualification n’est pas toutefois satisfaisante ; certaines sociétés présentent des caractères empruntés de deux catégories. Ce sont des sociétés hybrides.

     

    Dans les SARL, les associés ne répondent pas de dettes de la société au delà de leurs apports, la société survit d’un décès ou de l’incapacité d’un associé. Pour autant, les parts sociales ne sont pas librement cessibles à un tiers.

     

    §3 : sociétés avec ou sans  personnalités.

    Une société peut être pourvue d’une personnalité morale dès lors qu’elle est immatriculée. A défaut de cette immatriculation, la société ne constitue qu’une organisation conventionnelle  des rapports des associés ; Ex : société en participation ou société créée de fait.

     

    ·         Société en participation : Il est prévu par l’article 1871 du code de commerce. C’est la société dont les associés conviennent qu’elle ne sera point immatriculée. L’absence de personnalité morale peut être souhaitée par les associés.  Elle constitue une structure simple et discrète. Cette structure permet une coopération entre plusieurs entreprises  sur un projet donné. Les conditions et le fonctionnement de cette société sont simplifiés par rapport d’une société pourvue de personnalité morale. Quelles ont les conditions :

    - Les conditions sont celles pour tous les contrats.

    C'est-à-dire que cette société devra comporter au minimum deux associés qu’ils s’agissent des personnes physiques ou morales. Lorsque une société a un objet commercial, les associés devront avoir la capacité commerciale. Et puis les associés doivent réaliser leurs apports mais toutefois cette société présente quelques spécificités.

     

    Par hypothèse, le société n’a pas de personnalité juridique, n’a pas de patrimoine et la propriété des apports est conservée par les associés qui les mettent à la disposition de la société.

     

    §4 : Sociétés faisant ou non publiquement appel à l’épargne.

    Le développement des activités de la société peut la conduire à se faire financer par l’émission des titres. La société faisant appel à l’épargne est soumise à une réglementation stricte dans le but de protéger les épargnants. Ces sociétés sont soumises au contrôle d’AMEF (Agence de contrôle de marché financier). L’article L 411 -1 du code monétaire et financier a posé deux critères.

     

    Une société fait appel public à l’épargne soit :

    -          S’il émet des instruments financiers cotés et admis par le règlement financier.

    -          S’il émet ou cède des instruments financiers en ayant recours à la publicité, au démarchage, à des établissements de crédits ou à des prestataires de financement d’investissement.

     

    L’article 1841 du code de commerce dispose par ailleurs : qu’une société ne peut faire publiquement à l’épargne s’elle n’y est pas autorisée par la loi.

     

    A cet égard, le législateur s’est fondé sur la forme sociale pour définir si une société peut ou non faire appel à l’épargne. Ainsi, seules les SA et SCA peuvent faire appel public à l’épargne.

     

     

    CRITERES

    EURL

    SARL

    SA

    SNC

     

    ASSOCIE

    1 Associé unique

     

    2 Associés minimum

    50 maximums

    Minimum 7 associés

    Minimum 2 associés

    CAPITAL

    Minimum 7500 €

    Minimum 7500 €

    Minimum 37 000 €

    Capital libre

    TYPES

    D’APPORTS POSSIBLE

    Exclusivement apport en numéraire et en nature

    Exclusivement apport en numéraire et en nature

    Exclusivement apport en numéraire et en nature

     

    Numéraire, nature et industrie

    RESPONSABILITE DES ASSOCIES

    Limitée aux apports des associés

    Limitée aux apports des associés

    Limitée aux apports des associés

    Indéfinie et solidaire sur leurs biens personnels

     

    ORGANE DE DIRECTION

     

     

    Gérant

     

     

    Gérant

    PDG avec conseil d’administration ou directoire avec conseil de surveillance

     

     

    Gérant

    RESPONSABILITE DE L’ORGANE  DE DIRECTION

    Responsabilité civile et pénale

    Responsabilité civile et pénale

    Responsabilité civile et pénale

    Responsabilité civile et pénale

    TITRES DETENUS PAR LES ASSOCIES ET TRANSMISSION

    Parts sociales cessibles avec le consentement de la majorité des associés

    Parts sociales cessibles avec le consentement de la majorité des associés

     

    Actions librement négociables

    Parts sociales cessibles avec le consentement unanime des associés

     

    MODE DE DISSOLUTION

    Arrivée du terme de la société.

    EURL : passage à 2 associés

    Arrivée du terme de la société.

     

    Nombre d’associés inférieur à 7 et perte de la moitié du capital social

    Décès, incapacité et faillite personnelle d’un associé.

     

     

     

    REGIME FISCAL

    Les bénéfices réalisés par

    l’EURL sont intégrés dans les revenus de l’associé et soumis à l’impôt sur le revenu

     

    Les bénéfices réalisés par la SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés

     

    Les bénéfices réalisés par la SA sont soumis à l’impôt sur les sociétés

    Les bénéfices réalisés par la SNC sont intégrés dans les revenus des associés et soumis à l’impôt sur le revenu, sauf option pour l’impôt sur les sociétés

     

    STATUT SOCIAL DE L’ENTREPRENEUR

     

    Non salarié des professions non agricoles.

    SARL gérant minoritaireè salarié sauf ASSEDIC

    SARL gérant majoritaire[1]è non salarié

     

     

    Salarié sauf ASSEDIC

     

     

    Non salarié

     

    AUTRE TABLEAU COMPARATIF ENTRE LA SOCIETE ANONYME, la SA et la SARL

    Type de société SA à conseil d'administration (CA) SARL SAS
    Nombre d'associés Au moins 7 actionnaires, personnes physiques ou morales. 2 à 100 associés, personnes physiques ou morales. Au moins 2 associés, personnes physiques ou morales.
    Direction de l'entreprise La direction de la société est assumée :
    • soit par une personne physique appelée Président Directeur Général (PDG) qui est à la fois président du conseil d'administration (CA) et directeur général de la société ;
    • soit par deux personnes physiques distinctes : le président du CA et le directeur général (DG) de la société.
    Remarques :
    • le CA est composé de 3 à 18 membres (administrateurs) ;
    • sur proposition du DG, le CA peut nommer au plus 5 directeurs généraux délégués chargés d'assister le DG dans sa mission.
    La direction de la société est assumée par au moins un gérant, personne physique.
    Le gérant peut être un associé ou un tiers à l'entreprise.
    La direction de la société est assumée par un président, personne physique ou morale.
    D'autres organes de direction peuvent cependant être prévus par les statuts (liberté contractuelle).
    Montant du capital social 37 000 euros Le montant du capital social est librement déterminé par les associés dans les statuts. Le montant du capital social est librement déterminé par les associés dans les statuts.
    Nature des apports Le capital social doit être constitué d'apports en numéraire (argent), et/ou d'apports en nature (tout bien autre qu'une somme d'argent).
    Les apports en industrie sont interdits.
    Le capital social doit être constitué d'apports en numéraire (argent), et/ou d'apports en nature (tout bien autre qu'une somme d'argent).
    Les apports en industrie sont autorisés, mais ils ne concourrent pas à la formation du capital social.
    Le capital social doit être constitué d'apports en numéraire (argent), et/ou d'apports en nature (tout bien autre qu'une somme d'argent).
    Depuis le 1er janvier 2009, les apports en industrie sont autorisés sous réserve d'une évaluation périodique par un commissaire aux apports.
    Libération des apports
    • Les apports en nature doivent être intégralement libérés au jour de la constitution de la SA.
    • Les actions représentant des apports en numéraire doivent être libérées de la moitié au moins lors de la constitution de la SA, sous réserve de verser le surplus dans les cinq ans à compter de l'immatriculation de la société.
    • Les apports en nature doivent être intégra–lement libérés au jour de la constitution de la SARL.
    • Les parts sociales représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins 20 % de leur montant lors de la constitution de la SARL, sous réserve de verser le surplus dans les cinq ans à compter de l'immatriculation de la société.
    • Les apports en nature doivent être intégralement libérés au jour de la constitution de la SAS.
    • Les actions représentant des apports en numéraire doivent être libérées de la moitié au moins lors de la constitution de la SAS, sous réserve de verser le surplus dans les cinq ans à compter de l'immatriculation de la société.
    Pouvoirs du dirigeant
    • Pouvoirs du PDG ou du directeur général :
    il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société à l'égard des tiers.
    • Pouvoirs du Président du CA :
    il organise et dirige les travaux du conseil d'administration.
    À l'égard des tiers, le gérant de la SARL comme le président de la SAS dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.
    Néanmoins, la société est engagée même par les actes de son représentant légal qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins de rapporter la preuve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
    Statut social du dirigeant Le PDG ainsi que le directeur général de SA sont soumis au régime général de la Sécurité sociale (hors Pôle Emploi) s'il perçoit une rémunération, y compris des jetons de présence.
    • Le gérant majoritaire est soumis au régime des travailleurs non salariés (TNS).
    • Le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé, non rémunéré ne relève d'aucun régime obligatoire de protection sociale ;
    • Le gérant non associé, minoritaire ou égalitaire rémunéré est soumis au régime général de la Sécurité sociale.
    Le président de la SAS qu'il soit associé ou non est soumis au régime général de Sécurité sociale
    (hors régime Assedic) s'il perçoit une rémunération.
    Statut fiscal du dirigeant Les rémunérations versées au PDG de SA, au directeur général ou président du CA sont soumises à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires.
    Celles octroyées aux administrateurs au titre de leurs fonctions sont soumises à l'IR mais dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
    Les rémunérations versées au gérant de SARL sont soumises à l'IR :
    • dans la catégorie des traitements et salaires pour les gérants minoritaires et gérants non associés ;
    • suivant les modalités prévues par l'article 62 du Code général des impôts pour les gérants majoritaires.
    Les rémunérations versées aux organes dirigeants de la SAS sont soumises à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires.
    Statut fiscal de l'entreprise
    • La SA est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).
    • Exception : la SA peut opter pour l'IR (1).
    • La SARL est soumise à l'IS.
    • Exception : la SARL classique ou de famille peut opter pour l'IR (1).
    • La SAS est soumise à l'IS.
    • Exception : la SAS peut opter pour l'IR (1).
    Responsabilités encourues
    • Les actionnaires : responsabilité limitée au montant de leurs apports ;
    • Dirigeants : responsabilité civile et/ou pénale pour les fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
    • Les associés : responsabilité en principe limitée au montant de leurs apports ;
    • Gérant : responsabilité civile et/ou pénale pour les fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
    • Les associés : responsabilité limitée au montant de leurs apports ;
    • Président : responsabilité civile et/ou pénale pour les fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
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