• Société en commandite par actions

    La société en commandite par actions

       Sa structure a pour origine la commandite simple mais la quasi totalité de son fonctionnement est calquée sur la société anonyme. Ainsi par exemple, ses statuts doivent être rédigés sous forme authentique. Le Code la définit comme celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l’on nomme commandités, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et qui n’engagent qu’une mise déterminée.

    Comme dans la commandite simple, seuls le ou les commandités peuvent gérer la société. Au contraire des SPRL, les gérants sont nécessairement statutaires, ce qui assure leur inamovibilité, sauf faute grave ou disposition statutaire contraire. Sauf stipulation contraire, la société prend fin par la mort du gérant. Par contre, la dissolution volontaire requiert l’accord de celui-ci.

    Vu la responsabilité illimitée qui pèse sur eux, les gérants ont, sauf disposition contraire des statuts, un droit de veto sur les décisions de l’assemblée générale tendant à modifier les statuts ou les rapports de la société avec les tiers. A l’instar de la commandite simple, il est possible pour un commanditaire de gérer temporairement, en cas d’empêchement du gérant, la société pour autant qu’il se contente des actes urgents et de simple administration.

     

    Sauf exceptions, les dispositions relatives aux SA lui sont applicables : la SCA est donc plus proche d’une société de capitaux que d’une société de personnes. Ce renvoi au régime de la société anonyme concerne notamment les conditions de constitution (capital minimum, plan financier, acte authentique, etc.). Il n’est pas exclu que les commandités soient en même temps commanditaires.

     

    Considérée pendant longtemps comme surabondante dans la paysage sociétaire belge, la SCA connaît depuis quelques années une nouvelle jeunesse. Il est vrai qu’il s’agit d’une formule intéressante pour les gérants commandités qui ne doivent craindre ni OPA, ni sédition interne des commanditaires puisque les gérants disposent d’un droit de veto sur beaucoup de décisions de l’assemblée générale. En constituant une SCA, le chef d’entreprise peut faire apport des valeurs patrimoniales en tant que commanditaire, et se désigner en tant que gérant commandité.

     

    L’essor de la commandite par actions est freiné par la crainte de la responsabilité illimitée et solidaire qui pèse sur le ou les commandités. Toutefois, l’obstacle peut être levé notamment par la constitution d’une personne morale à responsabilité limitée (souvent une SPRL unipersonnelle) chargée de la gérance, ou par la scission entre l’activité économique (sous forme de société à responsabilité limitée) et la société chargée du contrôle (sous forme de SCA), la première étant créée en tant que filiale de la seconde.

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